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Rechtsprechung erweitert Wissenszurechnung bei Entlastungsbeschlüssen

Das Oberlandesgericht Köln dehnt auch bei Personengesellschaften die Wissenszurechnung des Aufsichtsorgans auf die Gesellschafterversammlung aus.

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Wird dem Geschäftsführer von Seiten der Gesellschafterversammlung Entlastung erteilt, so kann er nicht mehr für Pflichtverletzungen in die Haftung genommen werden, die zum Zeitpunkt der Entlastungsentscheidung erkennbar waren. Diese für GmbH, Verein und Genossenschaft entwickelten Grundsätze sind nach Ansicht des OLG Köln (OLG Köln, Urteil vom 19. Januar 2017, Az. I-28 U 35/15, 28 U 35/15) auch auf Personengesellschaften entsprechend anzuwenden. Das OLG Köln stärkt damit den Haftungsausschluss durch die Erteilung der Entlastung auch bei Geschäftsführern von Personengesellschaften.

In dem zur Entscheidung vorgelegten Fall hat ein Insolvenzverwalter den geschäftsführenden Gesellschafter einer insolventen GbR mit der Begründung auf Schadensersatz in Anspruch genommen, er habe die anderen Gesellschafter nicht fortlaufend genügend informiert. Er habe auf diese Weise eine interne Willensbildung über die mögliche Einleitung erfolgsversprechender Schadensersatzklagen der Gesellschaft gegenüber Dritten vereitelt.

Dem Beirat der Gesellschaft waren die näheren Umstände sowie die dennoch nicht erfolgte Einleitung von Schadensersatzklagen bekannt. Die Gesellschafter hatten hiervon jedoch keine Kenntnis. In einer Gesellschafterversammlung wurde dem Geschäftsführer durch die Gesellschafter Entlastung erteilt, da die Gesellschafter keine Kenntnis von nur dem Beirat bekannten Sachverhalten hatten.

Nach Auffassung des OLG Köln ist eine Haftung des Geschäftsführers aufgrund der zuvor erteilten Entlastung ausgeschlossen. Durch die Entlastung seien sämtliche Ersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen ausgeschlossen, die zum Zeitpunkt der Entlastungserklärung für das die Entlastung erteilende Organ erkennbar waren. Zwar sei nicht ersichtlich, dass für die übrigen Gesellschafter die Pflichtverletzung des Geschäftsführers erkennbar war. Die Gesellschafter müssen sich jedoch die Kenntnisse des Beirats zurechnen lassen: Zwar werde die Thematik der Wissenszurechnung von Beiräten bei Personengesellschaften in Rechtsprechung und Literatur nicht explizit behandelt. Nach herrschender Meinung werde eine solche jedoch beispielsweise bei Beiräten von Wohnungseigentümergemeinschaften angenommen. Vorliegend sei dieser Ansatz auch auf die Zurechnung des Wissens von Beiräten einer Personengesellschaft übertragbar, da es zu den Aufgaben eines Beirats gehörte, die Geschäftsführung zu überwachen.

Das vorliegende Urteil über die Wissenszurechnung von Überwachungsorganen dehnt die bisherige Rechtsprechung zur Wissenszurechnung auch auf Gesellschafterversammlungen von Personengesellschaften aus. Diese Grundsätze dürften daher auch für alle Rechtsformen gelten. Darüber hinaus sollten Überwachungsorgane wie Aufsichtsräte oder Beiräte umfassend das entsprechende Entlastungsorgan informieren, um einer Haftung aus der Verletzung eigener Informationspflichten gegenüber dem Entlastungsorgan zu entgehen.

 

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