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Erfahrung schafft Vertrauen

Umwandlungsrecht

Ihre Ansprechpartner

Rechtsanwalt Karsten Schulte
Rechtsanwalt Karsten Schulte
Fachanwalt für Steuerrecht / Steuerberater
0251 - 48204-28
k.schulte@bpg-muenster.de

Rechtsanwalt Christian Staiber
Rechtsanwalt Christian Staiber
Geschäftsführer der
BPG Rechtsanwaltsgesellschaft
Rechtsanwalt/ Fachanwalt für Handels-
und Gesellschaftsrecht

0251 - 48204-20
c.staiber@bpg-muenster.de

Die strukturellen Herausforderungen im Sozialbereich, insbesondere für Krankenhäuser, Gesundheitseinrichtungen, Altenheime, Pflegeheime, Rehabilitationseinrichtungen und Kindergärten führen neben der betriebswirtschaftlichen Optimierung der Prozessabläufe auch zur Notwendigkeit der Anpassung gesellschaftsrechtlicher Strukturen. Ausgliederungen von Einrichtungen ebenso wie die Zusammenlegung von Standorten und Rechtsträgern sind Folge dieses Anpassungsprozesses.

Wir beraten und begleiten Sie bei den notwendigen Schritten zur Analyse gegebenenfalls notwendiger Rechtsformänderungen Ihres Rechtsträgers. Darüber hinaus können wir auf die Begleitung einer Vielzahl von Ausgründungen, insbesondere in die Rechtsform der GmbH verweisen.

Die Übernahme von Einrichtungen entweder durch die Übernahme einzelner Vermögensgegenstände (sogenannter „asset deal“) oder die Anteilsübernahme von Gesellschaften (sogenannter „share deal“) bereiten wir gerne zusammen mit Ihnen vor. Dabei unterstützten wir Sie bei der Auswahl der für Sie passenden Durchführungsart Ihres Umstrukturierungswunsches. Im Folgenden stellen wir Ihnen einige Durchführungswege vor, die wir regelmäßig zusammen mit unseren Mandanten in die Praxis umsetzen. Dabei beraten wir sie auch im Besonderen zu den arbeitsrechtlichen und steuerlichen Konsequenzen der Umstrukturierung.

Umwandlungsrecht – Fusion durch Betriebsübertragung

Im Rahmen einer Betriebsübertragung übertragen Sie einzelne oder alle sachlichen Mittel eines Bereichs oder eines Betriebes auf eine andere Rechtsperson. Dabei gehen auch alle zum Betrieb bzw. Betriebsteil gehörenden Arbeitsverhältnisse auf den neuen Inhaber des Betriebs bzw. Betriebsteils über (Betriebsübergang gem. § 613a BGB). Gerne beraten wir sie zu den arbeitsrechtlichen und tariflichen Folgen sowie den sozialrechtlichen Auswirkungen. Im Besonderen sind Fragen der betrieblichen Altersvorsorge zu berücksichtigen. Gerne unterstützen wir Sie bei der Abstimmung mit den zuständigen Zusatzversorgungskassen.

Umwandlungsrecht – Fusion durch Verschmelzung

Im Rahmen der Verschmelzung geht ein Rechtsträger ohne weitere Schritte auf einen anderen Rechtsträger über. Dieser zweite Rechtsträger kann entweder bereits bestehen (sogenannte Verschmelzung zur Aufnahme) oder im Rahmen der Verschmelzung neu gegründet werden (sogenannte Verschmelzung zur Neugründung). Der Rechtsübergang umfasst dabei alle Rechte und Verbindlichkeiten. Die Verschmelzung bietet Ihnen ein überaus hohes Maß an Rechtssicherheit. Wir helfen Ihnen, die Kosten und den Nutzen dieses Durchführungsweges zu ermessen und stellen Ihnen die Vor- und Nachteile dar.

Verschmelzung zur Aufnahme

Verschmelzung zur Neugründung

Umwandlungsrecht – Umstrukturierung durch Abspaltung

Abspaltung

Die Anteilsgewährung an die Gesellschafter des ausgliedernden Rechtsträgers kennzeichnet die Abspaltung von Vermögensgegenständen, Betrieben bzw. Betriebsteilen. Dabei ist sowohl die Abspaltung im Wege der Neugründung eines Rechtsträgers möglich als auch die Abspaltung zur Aufnahme des abgespaltenen Vermögens in einen bereits bestehenden Rechtsträger. Im Rahmen der Abspaltung von Betrieben bzw. Teilbetrieben erhalten die Gesellschafter des ausgliedernden Rechtsträgers Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger der übertragenen Vermögenswerte. Gerade bei größeren Unternehmensverbünden bietet sich dieser Durchführungsweg an. Dabei kann durch unterschiedliche Regelungen eine optimale Ausgestaltung der künftigen Anteilsrechte erreicht werden.

Umwandlungsrecht – Umstrukturierung durch Ausgliederung

Ausgliederung

Die Anteilsgewährung an die Gesellschaft, aus deren Vermögen der Vermögensgegenstand, der Betrieb oder Teilbetrieben ausgegliedert wird, kennzeichnet eine Umstrukturierung durch Ausgliederung. Dieser Durchführungsweg bietet sich im Besonderen dann an, wenn die Gesellschafteranteile an der ausgliedernden Gesellschaft unverändert bestehen bleiben sollen.

Umwandlungsrecht – Ein Ziel – unterschiedliche Möglichkeiten der Fusion und Umwandlung

"Verschiedene Wege führen zum Ziel" gilt in besonderer Weise bei Ihrem Wunsch, der Fusion und Umwandlung von Betrieben und Teilbetrieben. Wir freuen uns, Sie in diesem Bereich umfassend beraten zu können, und unterstützen Sie bei der strategischen Vorbereitung sowie durch rechtliche und steuerliche Beratung bei der praktischen Umsetzung. Wir bieten Ihnen umfassende Beratung aus einer Hand.

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